友利控股发布晚间公告，公司拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债；置入北京中清龙图网络技术有限公司全部股权。交易完成后中清龙图将实现借壳上市，本次交易中清龙图做价96亿元，将超过恺英63亿借壳上市成为本土游戏公司金额最大的并购记录。按照2015年承诺净利润7.48亿元，收购市盈率约为12.8倍。公司股票5月7日复牌。

中清龙图作价96亿借壳上市

友利控股拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产，暂作价198594.96万元，与中清龙图全部股权作价96亿元进行置换。

资产置换后的差额，公司5.26元/股向杨圣辉、神州泰岳等中清龙图股东发行165402万股购买。杨圣辉将获得53805万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本23.73%。A股上市公司神州泰岳将获得31426万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本13.86%。

置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

本次交易将导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；本次交易后，杨圣辉将成为控股股东和实际控制人。

根据《重组管理办法》拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为96亿元，占上市公司2014年末资产总额349,083.94的比例为275.01%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

交易前后控股比例对比

中清龙图主要数据

公告显示，2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，中清龙图营业收入分别为4.5亿元、12.9亿元、9160万元和5141万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1.5亿元、3.5元、981万元和2,03万元。

中清龙图主要财务数据（单位：万元）

中清龙图主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。根据《AppAnie2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的supercell。截至2015年3月末，中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过1亿，每日为百万级的活跃用户提供服务。2014年度中清龙图运营的网络游戏累计充值金额超过23亿元。

其中，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》，于2014年2月25日登陆AppStore之后，于2014年5月21日登顶AppStore付费榜，并在之后长时间高居国内游戏排行榜首。根据《AppAnie2014年全球指数报告》，2014年度《刀塔传奇》在国内iOS平台收入排名第一。